- A SEC afirma que tokenização não é garantia de conformidade: ativos tokenizados continuam sujeitos às leis federais de valores mobiliários, independentemente da tecnologia usada.
- Em nota publicada na quarta-feira, as Divisões de Finanças Corporativas, Gestão de Investimentos e Mercados de Negociação da SEC definiram diretrizes para avançar da fase piloto para produtos reais.
- O documento classifica tokenização em dois modelos: tokenização patrocinada pelo emissor e tokenização de terceiros, mantendo as obrigações legais originais.
- Estruturas de terceiros podem apresentar riscos adicionais, como exposição à saúde financeira do terceiro e a possível falência, sem mitigar regras de valores mobiliários.
- Em dois estudos de caso, a nota destaca abordagens de tokenização custodial e tokenização sintética, que mantêm efeitos legais com implicações próprias, além de apontar que oferecimentos a participantes não elegíveis podem exigir registro e negociação em bolsa.
A SEC alertou que a tokenização não é uma solução mágica para a conformidade com valores mobiliários. Em um comunicado divulgado na quarta-feira, as divisões de Finanças Corporativas, Gestão de Investimentos e Trading e Markets da agência reiteraram que ativos tokenizados continuam sujeitos às leis federais de valores mobiliários, independentemente da tecnologia empregada. A mensagem busca orientar o mercado conforme a tokenização avança de pilotos para produtos reais.
Segundo o staff da SEC, o tema foi analisado para esclarecer as regras conforme diferentes estruturas de tokenização. O documento classifica os formatos em duas grandes categorias: tokenização patrocinada pelo emissor e tokenização por terceiros, mantendo a essência legal dos instrumentos mesmo quando a titularidade é registrada parcialmente em redes criptográficas.
Estruturas de tokenização
No modelo liderado pelo emissor, a empresa ou um agente vincula transferências on-chain aos registros oficiais de acionistas, trocando apenas a base de dados pela assinatura on-chain, sem alterar obrigações legais. Em outra linha, o token pode apenas indicar uma atualização off-chain dos registros de propriedade, mantendo o direito legítimo essencial fora da cadeia.
A área regulatória aponta ainda cenários de tokenização de terceiros, quando uma firma não vinculada diretamente ao emissor cria um ativo cripto atrelado a uma segurança de terceiros. Esses modelos variam bastante e trazem riscos adicionais, como a saúde financeira do terceiro emissor.
Riscos e abordagens de terceiros
O comunicado descreve duas abordagens comuns em terceiros: tokenização custodial, com a segurança física mantida em custódia e o token representando um direito indireto; e tokenização sintética, na qual o token representa o instrumento do terceiro que acompanha a segurança subjacente, com implicações próprias de valores mobiliários.
Para swaps baseados em valores, a SEC destacou que ofertas a não participantes elegíveis podem exigir registro e condições de negociação em bolsa. A ideia central é que envolver uma exposição em token não elimina as regras vigentes do mercado.
Exemplo recente e próximos passos
Na prática regulatória, grandes nomes testam como as operações tokenizadas funcionam em ambientes regulados. Na semana passada, a F/m Investments apresentou à SEC um pedido para registrar a propriedade de ações tokenizadas de um ETF de Treasuries em uma blockchain com permissão, buscando acelerar liquidação sem abrir mão de proteções aos investidores.
A agência descreveu o comunicado como um mapa de conformidade, não como um aval. Ela incentiva as empresas a dialogarem com a SEC durante registros, propostas ou pedidos de ação.
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